美的并购库卡是纵向还是混合？

美的并购库卡是纵向。外界对这个收购评价非常高，认为以后人们回顾中国企业的对外收购史，美的收购库卡必将是一件足以和联想收购IBM个人电脑，吉利收购沃尔沃并列的三大经典案例之一。我觉得是否能达到这个高度，现在评论为时过早，重点还是看收购完成后的整合效果，而且美的收购库卡和其他两个不同，美的几乎没有得到什么管理权，收了94.55%的股权却依然是个财务投资人的感觉，确实非常少见。但无论如何，从达到收购目标，完成交易本身的策略和手段上来说，美的的这个收购确实有很多值得大家借鉴的东西，如何赢得目标公司的心，我总结主要需要处理好四个方面的关系：（1）股权出让方；（2）交易完成后留下的股东；（3）管理层以及公司员工；和（4）目标公司国家政府相关部门。美的这次交易可以做成，这四个方面做的都很好或者说让步都很大。

库卡的姓“中”之路，并不好走｜亿欧解案例

业绩下滑、整合压力渐重，德国工业机器人巨头的姓“中”之路，并不好走。

尽管收购时美的曾向库卡许下种种保持独立的承诺，但时过境迁，“加快推动库卡机器人中国业务整合”还是被写进了美的的财报里。

上游制造业的下滑本就导致库卡业务转冷，为了开拓中国市场，库卡不得不借力美的的资源。成立合资公司、设立中国事业部甚至技术合作，库卡不得不在疲于奔命中“就范”。

德国库卡公司（KUKA）是世界四大机器人家族之一。

其最早由Johann Josef Keller和Jakob Knappich创立于1898年，核心业务几经更迭，1973年，库卡研发出世界第一台机电驱动6轴工业机器人FAMULUS。在经历了Quandt家族的退出和库卡机器人公司的独立后，最终在1995年成为如今的库卡机器人公司。

美的的收购之路颇为曲折。

2015年8月，美的首次购买了库卡5.4%的股份，并在2016年2月继续增持到10.2%。2016年5月，美的集团经董事会决议，准备通过其境外子公司要约收购库卡30%以上的股权，但是遭到德国政府的反对。

在美的一再强调其并购目的不是控股，并承诺将维持库卡独立性的前提下，美的在7月用13亿美元接手了福伊特出售的25.1%库卡股份。8月4日，额外要约期结束，美的一共购买库卡股份达到81.04%，总持股比例为94.55%。

为了打动公司管理层和中小股东，美的还抛出一份协议：到2023年底，美的都不会削减库卡公司已有的1.23万个岗位（包括德国总部的3500个岗位），公司的董事会将得到保留，技术知识和商业数据都将得到保护。

如此优厚的收购条件，让不少人产生了“美的是不是只买了个壳”的疑问。

在世界机器人四大家族中，库卡是“最纯粹”的机器人公司。和ABB涉猎多个行业不同，库卡的主要业务就是机器人本体和集成，并且集中在 汽车 制造领域。

但 汽车 行业正在“入冬”。根据英国 汽车 调研公司Jato Dynamic的统计，2018年全球共销售出8,600万辆 汽车 ，中国、美国和欧洲市场的停滞，导致全球 汽车 销量同比下降0.5%。

库卡自然首当其冲。 2018年，库卡两次下调业绩预期，前任CEO也离开了库卡。当年，库卡的订单收入33.05亿欧元，同比下滑8.5%；营收32.42亿欧元，同比下滑6.8%；税后利润0.17亿欧元，同比下滑81.2%。

在年报发布会上，时任CEO的Peter Mohnen在寒暄后开始上起了“政经大课”——中美贸易摩擦、英国脱欧、全球 汽车 行业下滑……外部的“艰难险阻”，似乎该为库卡下滑的业绩“背锅”。

美的“不裁员”承诺也敌不过糟糕的业绩。Mohnen还在年报会上公布了一个计划：总部裁员350人、冻结总部所有岗位招新、严格审核试用期员工资质以及大幅削减外包员工数量。他计划在2021年前，实现3亿欧元的成本缩减目标。

作为 汽车 头号产销地的中国市场，2019年寒意更盛。中国 汽车 工业协会发布的数据显示，2019年我国 汽车 产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比下降7.5%和8.2%，连续两年呈下滑趋势。

2017Q1-2019Q3库卡订单额和营收

虽然Q4的业绩还没有公布，但库卡前三季度的业绩已然“难以直视”。每一季度的订单额和营收均呈同比下降的趋势，其中Q3季度的订单额更是同比下滑16.7%。

不管是上游拖累，还是在美的旗下“水土不服”，库卡业绩上的压力越来越大。

中国家电企业向上游制造业进军，美的不是独一家。

美的主要竞争对手格力，选择通过自研的方式布局工业机器人。在2018年，格力来自智能装备领域的营收仅31.1亿元，占总营收的比为1.57%。

不管库卡业绩如何，美的当然不会满足于买个“壳”。

在2018年年中报中，美的就提出要加快库卡机器人中国业务的整合。此举一方面能够帮助库卡开拓广阔的中国市场，另一方面也有助于美的自身机器人业务的发展。

库卡在中国的工业业务和库卡子公司瑞士格（Swisslog）的中国业务合并。再由美的设立合资公司承接上述业务，双方各自持有 50％的股份。

库卡的年报则披露其董事会批准了与美的成立的两家合资公司，指明美的通过建立合作的公司对瑞仕格实现了增资，美的良好的客户关系可以帮助合资企业提高市场渗透率。

此外，库卡还在和美的合作开发物流解决方案。双方还在位于顺德的机器人园区建立新的生产基地，在2019年底实现六条产线投产。

2019年，库卡新成立了中国事业部，涵盖机器人本体、柔性系统、一般工业自动化、智能物流自动化以及智能医疗自动化等业务。库卡与美的成立的三家合资公司已经显现出协同优势，体现在商机挖掘、技术共享、客户服务、采购协同、管理提升等各方面。

“江河日下”的库卡，亟需通过美的打开中国市场；美的也“得偿所愿”，“染指”库卡的技术和业务。

当初，库卡情愿委身美的，是利益使然；如今双方在业务和技术等方面的合作，一样是利益使然。库卡的姓“中”之路固然难走，但也不得不走，这不是美的的意志，而是库卡在市场中生存的必要抉择。

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美的斩获库卡85%股权，但是据约定不能获得技术这个收购有何意义？

2016年7月20日晚间，美的集团如约披露要约收购德国库卡集团结果。按照安排，本次要约收购期在德国时间7月15日24时截止，在此期间内，接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为2871万股，占库卡集团总股本的72.18%。本次要约收购前，美的集团已持有库卡集团13.51%股权，据此计算，公司持有库卡股份比例已达到85.69%。美的要约收购库卡的价格为115欧元/股，库卡100%股权估值约为45.74亿欧元，约合338亿元人民币。

1、按照这一结果，美的集团要约收购库卡最少30%股份的计划已经超额完成。但按照收购交割要求，公司仍需满足三项条件：第一，通过欧盟、德国、美国、中国、俄罗斯、巴西、墨西哥的反垄断审查；第二，德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；第三，通过美国外资投资委员会(CFIUS)和国防贸易管制理事会(DDTC)审查。上述条件最迟需在2017年3月31日之前完成。

2、针对反垄断调查对收购进程的影响，中投顾问研究总监郭凡礼在接受证券时报记者采访时表示：“反垄断调查将不会对此次收购造成较大阻碍，德国方面虽然有考虑到美的收购库卡后企业机密技术外流，甚至对国家产生安全利益的影响，但是政界无法阻止这个交易的进行。自由经济国家都是由企业股东来决定的，所以企业的抉择才是最重要的，因此此次反垄断调查将不会形成较大阻碍。

3、与此同时，为了尽可能减少并购库卡可能对德国政府带来的担忧，美的也在要约收购的同时作出了多项“妥协”，例如，美的承诺不会主动寻求库卡申请退市，尽力维持库卡上市地位，同时承诺全力保持库卡的独立性。

4、针对德国政府对于企业机密技术外流的担心，美的和库卡6月28日签订的《投资协议》，内容共5条，都没有涉及技术转让，反而强调尊重库卡品牌和知识产权，例如“准备订立隔离防范协议，对库卡集团的商业机密和客户数据保密，以维持库卡与其客户、供应商的稳定关系。

为什么德国库卡机器人愿意被美的收购？

德国库卡机器人愿意被美的收购是出于多方面考量的强强联合：

1、美的向库卡发起收购邀约时受到了很多阻碍。从德国的商界到政界都有反对的声音，这些人担心库卡的核心技术会被中国的厂商掌握，对本国内乃至世界上相关领域的高端玩家产生极大的冲击。

德国政府甚至邀请众本国企业收购库卡，无奈美的出价更高，且其本国企业并没有什么兴趣，所以阻拦失败。

2、美的收购库卡除了价高外，符合当时的国家战略，主要是指2017年主要围绕“去产能化”及“工业4.0”等核心关键词的战略。这就要求制造型企业提升生产效率，而如能引入库卡，则对美的乃至整个中国的工业体系提升都会有一定帮助，所以当时有祖国助力促成收购。

3、美的在收购库卡的过程中，美的集团对库卡的重视和尊重打动了库卡，好几次亲赴欧洲，承诺保障库卡的独立性以及员工的稳定性，所以库卡也放下了戒心。

套用年会上的一句话：“美的收购外部企业，不是为了把外部企业变成和美的一样，而是学习外部企业的优秀独到之处，取精华去糟粕，共同成长”。

4、库卡机器人在工业领域可以算到达顶峰了，CEO Till在美的集团年会上也说，库卡看重的是机器人在其他领域的市场，而中国又是这些市场对重中之重，潜力巨大，所以也想借助美的的渠道，强强联合。

公司历史：

库卡公司最早于1898年由Johann Josef Keller和Jakob Knappich在奥格斯堡建立。最初主要专注于室内及城市照明。但与此不久公司就涉足至其它领域（焊接工具及设备，大型容器），1966年公司成为欧洲市政车辆的市场领导者。

1973年公司研发了其名为 FAMULUS第一台工业机器人。当时库卡公司属Quandt集团旗下，而Quandt家族则于1980年退出。公司成为一个上市公司。

1995年库卡机器人技术脱离库卡焊接及机器人有限公司独立成立有限公司，与库卡焊接设备有限公司（即后来的库卡系统有限公司），同属属于库卡股份公司（前身IWKA集团）。现今库卡专注于向工业生产过程提供先进的自动化解决方案。

库卡机器人公司目前全球拥有3150名员工（2012年9月30日数据），其总部在德国奥格斯堡。公司主要客户来自汽车制造领域，但在其他工业领域的运用也越来越广泛。

用换股估价法评价美的集团用45亿欧元并购库卡是否值得

不值得。

从库卡在盈利警告显示，从2018年的营业额开始就降低了2个亿，只达到33亿欧元，只有4.5%的微薄利润，后来的几年里营业额都是不理想的状态，在收购库卡初期，所有人都相信，与美的的结合是强强联合，尤其在中国，但跟其它重要竞争对手相比，库卡正变得越来越弱，所以是不值的。

美的以45亿欧元收购库卡94.55％股权的交易完成交割，成为截至目前中企在德最大投资项目。