一、vie架构和红筹架构区别 控制方式天差地别

每个公司都有一个结构，这个结构一方面平衡了上市公司的利益，另一方面也平衡了股东的利益，所以公司的结构决定了它的后续发展。这一点在港股尤其明显，尤其是红筹结构和vie结构。

红筹架构和vie的本质区别是什么？

红筹结构和vie结构的区别在于控制方式的不同。红筹结构是境内自然人（实际控制人）通过境外公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV为境外上市融资主体。vie结构是实际的境内经营主体，由境外上市主体通过协议控制，也就是说，vie结构是由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。

对此，我们基本上是相当清楚的。vie结构与传统红筹结构的主要区别在于，红筹模式下的在华外商独资企业是一个空壳公司，vie由持股50%以上的国内自然人（实际控制人）直接拥有，因此后者的控制力要比前者大得多。

在当前金融市场的发展中，很多公司老板都在试图拆除红筹结构，用vie结构驱动控股权。因此，我们未来可能看到的红筹结构已经成为历史。

二、vie架构和红筹架构区别

红筹架构和vie架构的区别在于控制方式的不同。红筹架构是境内自然人（实际控制人）通过境外设立公司（SPV）间接控制境内实际运营公司，以SPV作为境外上市融资主体。而vie架构则是为境内实际经营实体，由境外上市主体通过协议方式控制，也就是说vie架构是由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权。

vie架构与传统红筹架构的主要区别在于红筹模式下境内的外商独资企业是个空壳公司，vie由境内自然人（实际控制人）直接持有50%以上股权，因而后者比前者的掌控力度要大地多。在当前金融市场的发展中，不少公司老总都在试图拆除红筹架构而利用vie架构来行驶控股权，因而在未来我们说不定看到的红筹架构已经成为了历史。

【拓展资料】

vie（可变利益实体），即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。2013年3月，李彦宏的“鼓励民营企业海外上市（VIE）取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案引发产业热议。VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定。

红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。

三、拆红筹是什么意思？

拆红筹的意思就是把曾经搭建的红筹结构给拆掉，然后直接在境内上市，就是所谓的中概股回归。

红筹股是指最大控股权直接或间接隶属于 中国内地有关部门或企业，并在 香港联合交易所上市的公司所发行的股份。即在港上市的中资企业。由于人们形容 中国是红色中国，而它的国旗又是五星红旗，因此把中国相联系的上市公司发行的股票称为红筹股。这是一种形象的叫法。

四、如何搭建，拆除红筹架构，回归境内上市

之前因为国内资本市场低迷,上市指标管理,部分国内企业寻求国外上市所采用的私募结构叫做红筹架构.改制结束的这类公司就叫红筹架构公司（一般指还没有公开上市的公司）.简单讲就是主要业务、利润来源可能还是在国内,但是利润最终归属方变成了外国公司,方便引进国外私募、上市.

红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构.自九十年代末就开始使用红筹架构,2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用,直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止,红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构.

使用红筹架构的私募股权投资,先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”）,然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益,最后以这家特殊目的公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资,乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市.红筹上市又称为“造壳上市”.

在红筹架构下,根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种,其中以“协议控制”模式最为知名.“协议控制”,又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE架构”,在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市.由于外商直接投资增值电信企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者,基金这种财务投资者不属于合格投资人）,而互联网业务在我国法律上又归属于“增值电信业务”,聪明的基金为了绕开这些限制,发明了协议控制这种交易架构,后来该架构得到了美国GAPP的认可,专门为此创设了“VIE会计准则”,即可变利益实体准则,允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并,解决了境外上市的报表问题,故该架构又称“VIE架构”.有说法说是搜狐最先使用了该方法,也有说法说是新浪最先使用了该方法,故有前述两种别称.

10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远.10号令出台后,由于增加了海外上市的行政审批环节,海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力.在业绩的压力下,海外投行与国内中介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构,如安排外资纯现金收购国内企业、代持、期权等等,但是,严格意义上这些方法都具有法律瑕疵,对国内企业家的法律风险也很大.

现在随和创业板的推出,IPO重启,红筹结构已经很少了,更多的是从红筹结构回归国内上市.